Kısa cevap
Hukuki inceleme, devralınacak şirketin yapısını, sözleşmelerini, uyuşmazlıklarını, izinlerini ve çalışan ilişkilerini sistematik biçimde gözden geçirerek riskleri ortaya koyar. Bulgular; bedeli, beyan ve tekeffülleri, tazmin hükümlerini ve kapanış koşullarını belirler. Pay devrinde şirket bütün hak ve borçlarıyla el değiştirir; varlık devrinde ise yalnızca seçilen unsurlar devredilir. Belirli eşikleri aşan işlemler Rekabet Kurulunun iznine tabidir.
Konunun kapsamı
Rehber özel şirket alımlarını ele alır; halka açık şirketlerde sermaye piyasası kuralları ayrıca uygulanır.
Temel kavramlar
- Hukuki inceleme (due diligence)
- İşlem öncesinde hedef şirketin hukuki durumunun incelenmesi.
- Beyan ve tekeffül
- Satıcının şirketin durumuna ilişkin verdiği güvenceler.
- Kapanış koşulu
- İşlemin tamamlanması için gerçekleşmesi gereken şart; örneğin rekabet izni.
- Tazmin
- Beyanların gerçeğe aykırı çıkması hâlinde satıcının ödeme yükümlülüğü.
Önemli ayrımlar
Pay devri ile varlık devri
Pay devrinde sözleşme ve izinler şirkette kalır, geçmiş riskler de devralınır. Varlık devrinde riskler seçilebilir; ancak sözleşme ve izinlerin aktarımı onay gerektirebilir ve işletme borçlarından sorumluluk kuralları uygulanır.
Limited ve anonim şirket payları
Limited şirket payının devri yazılı şekil ve noter onayı gerektirir ve genel kurulGenel kurulŞirket ortaklarının veya pay sahiplerinin kanun ve esas sözleşmede belirtilen konularda karar aldığı organ.Hukuk sözlüğünde aç → onayına bağlıdır; anonim şirket paylarında devir pay türüne göre değişir.
Olası başvuru veya çözüm yolları
Aşağıdaki yollar birbirinin alternatifi olmayabilir; hangisinin uygun olduğu olayın koşullarına, sürelere ve görevli mercie göre değişir.
Niyet mektubu ve gizlilik
Taraflar temel koşulları ve gizliliği belirler.
İnceleme
Belgeler veri odasında incelenir ve rapor hazırlanır.
Sözleşme ve kapanış
Pay alım sözleşmesi müzakere edilir; koşullar gerçekleşince kapanış yapılır.
Sürecin genel işleyişi
Yapı seçimi
Pay veya varlık devri tercihi yapılır.
İnceleme
Kurumsal, ticari, iş, vergi, uyuşmazlık ve uyum başlıkları incelenir.
Müzakere
Bedel, güvenceler ve sorumluluk sınırları belirlenir.
İzinler
Gerekiyorsa rekabet izni ve sektörel onaylar alınır.
Kapanış ve sonrası
Devir işlemleri yapılır; bedel ayarlamaları ve tazmin talepleri izlenir.
Bilgi ve belge hazırlığı
Bu liste genel niteliktedir. Hassas bilgi ve belgeleri iletişim formu aracılığıyla göndermeyin.
- Esas sözleşme ve sicil kayıtları
- Pay defteri ve kurul kararları
- Önemli sözleşmeler
- Finansal tablolar
- İzin ve ruhsatlar
- Dava ve icra listesi
Koşullara bağlı hususlar
- İzne tabi bir işlemin izin alınmadan kapanması idari para cezasına yol açabilir.
- Esas sözleşmedeki devir kısıtlamaları ve önalım hakları işlemi etkileyebilir.
- İşyeri devrinde iş sözleşmeleri kanun gereği devralana geçer.
Sık sorulan sorular
Hukuki inceleme her işlem için şart mı?
Kanuni bir zorunluluk değildir; ancak alıcının risklerini öğrenmesinin ve sözleşmede güvence talep etmesinin temel aracıdır.
İnceleme sonrası bir sorun çıkarsa ne olur?
Beyan ve tekeffül ihlali hâlinde sözleşmedeki tazmin hükümleri uygulanır. Bildirim süreleri ve tutar sınırları önemlidir.
İşyerini satın alırsam çalışanlar ne olur?
İşyeri veya bir bölümü devredildiğinde iş sözleşmeleri bütün hak ve borçlarıyla devralana geçer.
10 · Kaynaklar
Her kaynak, sayfadaki hangi bilgiyi desteklediğiyle birlikte listelenir. Mevzuat zaman içinde değişebilir; işlem yapmadan önce güncel metni kontrol edin.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (yeni sekmede açılır)
Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr) · Bağlantı denetimi: 20 Ekim 2026
- m. 595Limited şirket payının devri
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (yeni sekmede açılır)
Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr) · Bağlantı denetimi: 20 Ekim 2026
- m. 202İşletmenin devralınması ve borçlardan sorumluluk
- 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (yeni sekmede açılır)
Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr) · Bağlantı denetimi: 20 Ekim 2026
- m. 7Birleşme ve devralmaların izne tabi olması
- 4857 sayılı İş Kanunu (yeni sekmede açılır)
Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr) · Bağlantı denetimi: 20 Ekim 2026
- m. 6İşyeri devrinde iş sözleşmelerinin geçmesi
İlgili içerikler
- AlanBirleşme, Devralma ve Yatırımlar
Birleşme ve devralmaların genel çerçevesi
- AlanRekabet Hukuku
Birleşme kontrolü
- KonuPay sahipleri sözleşmeleri
İşlem sonrası pay sahipleri ilişkileri
Bu rehberin kapsadığı konular
İnceleme durumu ve künye
- İnceleme durumu
- Yayında
- Hukuki inceleme
- Doğan Duman Hukuk Bürosu,
- Son içerik güncellemesi
Kaynak künyesi
Doğan Duman Hukuk Bürosu, “Şirket alımlarında hukuki inceleme ve pay alım sözleşmesi”, son içerik güncellemesi 20 Ekim 2026, https://dogan-duman.com/rehberler/sirket-alimlarinda-hukuki-inceleme
Kaynak: https://dogan-duman.com/rehberler/sirket-alimlarinda-hukuki-inceleme
Yazdırma tarihi: · Son güncelleme: 20 Ekim 2026 · Son hukuki inceleme: 20 Ekim 2026
Bu metin genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz ve bir vekâlet ilişkisi oluşturmaz. Somut bir olayda güncel mevzuatı kontrol edin ve bir avukattan görüş alın. Ayrıntı: yasal uyarı sayfası.